הצעת רכש מיוחדת היא הצעה אשר נועדה לאפשר למשקיע לעבור בהתקיים תנאי מסוים "משוכה" של החזקת 25% ו-45% ממניות החברה. בנוסף להצעת רכש מיוחדת קיימות גם הצעת רכש מלאה, אשר נועדה לרכוש את כל מניות החברה והצעת רכש רגילה אשר אינן מעניננו במקרה זה.
החזקה של 25% לפחות ממניות החברה מוגדרת בחוק החברות כ"דבוקת שליטה". בהתאם לחוק, לא ניתן להגדיל החזקה מעבר לשיעור זה על ידי רכישת מניות מהציבור אלא על ידי הצעת רכש, אם לא קיימת כבר דבוקת שליטה אחת בחברה.
כלל דומה חל לגבי החזקה של 45% - ניתן לעבור החזקה בשיעור זה רק באמצעות הצעת רכש מיוחדת, אלא אם קיים כבר בעל מניות אחר המחזיק 45% או יותר ממניות החברה.
הרעיון הוא לא לאפשר למשקיע להגיע לאחזקה משמעותית בחברה על ידי רכישה בבורסה אלא לחסום אותו על ידי הצעת רכש לה יכולים להתנגד ולמנוע את ביצועה בעלי המניות ובכך לאלץ את אותו משקיע לשלם פרמית שליטה. לא די בכך שתהיה היענות להצעת הרכש, אלא שעל הנענים להוות רוב מבין בעלי המניות אשר הודיעו על עמדתם להצעה. מסיבה זאת גם על דירקטוריון החברה לחוות את דעתו על הצעת הרכש ולהמליץ בפני בעלי המניות להיענות או לא להיענות לה (לדירקטוריון שמורה גם הזכות שלא לחוות דיעה ועליו לנמק מדוע).
לבעלי מניות אשר לא הביעו את עמדתם או התנגדו להצעת הרכש שמורה הזכות, במידה והצעת הרכש התקבלה, להיענות לה בתוך ארבעה ימים ממועד הקיבול האחרון. במקרה זה יגדל מספר הנענים להצעה והרכישה תעשה מבעלי המניות בהתאם ליחס שבין סך מספר המניות שהוצע לרכשם לבין סך מספר המניות שהוצעו למכירה. |
